甲方：ＸＸＸＸ有限公司暨公司股东
　　乙方：
　　为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方有关人员施行股权期权激励，双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议：
　　一、期权的设立
　　经股东会决议甲方股东分别转出 Ｘ%股权设立股权期权，有条件的以低于市场价格转让于（或有条件赠与）乙方相关人员。
　　二、期权行权条件
　　乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：
　　（一）乙方在甲方连续服务期限满     年；
　　（二）乙方在甲方服务期间内的业绩：
　　1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润；实施营销、管理方面新技术取得预期效益；开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。
　　2、成长业绩指标：年度目标利润达成率（   ）、业务完成准时率（  ）、责任成本降低比率（   ）
　　3、每年业务指标完成情况：2012年      销售额
　　2013年
　　三、行权方式
　　乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。
　　四、行权价格与支付
　　经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内（支付       元）（或向股东xx借贷  万元），受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不支付股权转让款或不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。
　　五、股权期权的行使
　　股权期权为乙方特定人员业绩激励，由其独立行使，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。
　　六、期权资格丧失
　　在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。
　　七、权利与义务
　　（一）乙方权利
　　1、乙方享有是否受让股权的选择权；
　　2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。
　　公司分红经股东会决议，一般分红额度不超过公司当期盈利额的50%，分红数额根据股权比例确定；（乙方采用定额分红，xx不超过每年     元）
　　（二）乙方义务
　　1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。
　　2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满    年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东，乙方拒绝无偿转让（或归并）的承担违约金       万元。
　　3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水平     年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。
　　4、乙方受让股权后，在甲方连续工作满服务期后与公司解除劳动合同关系的，乙方必须无条件无偿转让其拥有的股权于甲方原有股东，甲方补偿乙方      万元；若乙方拒绝转让股权承担违约金   万元 ；
　　八、特别约定
　　1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利，放弃其股东表决权，公司相关事项仍有原股东表决决定（或表决权均全权委托马乃文董事表决，且该项授权委托为不可撤销委托，对马乃文董事代理表决的事项均予以认可）；
　　2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务；
　　3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金     万元；
　　九、未尽事宜协商解决，协商不成由常州市天宁区人民法院解决。
　　十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。
　　十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
　　甲方：                   乙方：
　　年   月   日                  年   月    日
　　注：
　　１、股权期权方案的完整法律文件应包括：一、是关于股权期权的协议书；二、是关于批准股权期权计划的股东会议。此外，针对有限责任公司的股权转让中，其他股东依法享有优先购买权的问题，股权期权方案中还明确了有限责任公司全体股东决议，批准股权期权激励方案，对于因实施员工股权转让行为，其他股东放弃优先购买权。
　　2、修改该公司章程的法律文件：考虑到股权协议书签署后可能发生公司股东变动的问题，股权期权计划包含了修改该公司章程的内容，即在章程中增加关于实施员工股权期权激励方案的部分，使章程关于股权期权激励方案的约定，适用于公司的新股东。